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【微论坛】财金〔2019〕10号文引发热议

2019-03-15

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“财政部PPP中心”及“道PPP”公众号


近日,财政部印发了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号),引发PPP市场热议。




孟春 国务院发展研究中心研究员、中国科学院大学中国PPP研究中心主任


2014年以来,PPP先后经历了高速发展期、规范调整期、稳步推进期,当前工作蹄疾步稳、稳中有进。

财政部印发了财金〔2019〕10号文,标志着PPP制度体系日趋完善,政策机制逐步理顺,管理措施不断丰富,PPP改革进入了规范创新、防控风险、健康发展的快车道。

财金〔2019〕10号文主要回应了当前的市场热点难点:一是树立“正面清单”。进一步明确了规范的PPP项目应当满足的条件,让各参与方心中有数,稳定市场预期。二是颁布“负面清单”。细化政策导向,指出了违法违规的具体情况,点乱象、设红线、严问责。三是聚焦重大战略。明确对于党中央、国务院确定的重大战略、重要领域要优先支持,积极推动基础设施补短板和公共服务均等化,鼓励民营企业和外资参与。四是强化信息公开。充分运用全周期公开透明这个最好的“防腐剂”,打造阳光项目,确保PPP作为党中央、国务院的一项重大决策部署能够落到实处。五是突出分类管理。对于处于不同项目阶段的,分情况明确相关政策,不搞“突然袭击”和“一刀切”。六是严肃督查追责。强化咨询机构库和专家库管理,严肃追究违法违规提供PPP项目咨询服务的咨询机构与专家的责任。



范子英 上海财经大学中国公共财政研究院PPP研究中心主任,教授


PPP在中国出现的时间并不长,从刚开始出现到现在,也只是四五年的时间。所以PPP对中国来说还是一个比较新鲜的事物。在PPP的发展过程中,很多的规章制度都是在摸索过程中形成的。在这个过程中,也出现了很多地方政府把PPP作为一个融资的手段,而不是把PPP作为一个转变政府职能的方式。这是PPP不规范的原因。

财金〔2019〕10号文里面有两条规定特别好:

第一条就是规定了新上政府付费项目的限制,规定一个地方的财政支出责任,如果超过5%,就不让新上政府付费项目。这个主要是用来规避很多地方即将到来的财政支出责任的膨胀。一方面保证了地方财政的可持续发展,另一方面,允许使用者付费项目的开展,特别是里面规定了如果一个项目中,使用者付费超过10%的话,那这个项目其实是被允许的。第二条,继续守住了10%的天花板,继续强调了一个地方的财政支出责任不能超过预算支出的10%。同时建立了PPP项目支出责任预警机制,对未来地方财政的健康发展会有比较积极的意义。



简德三  上海财经大学中国公共财政研究院PPP研究中心执行副主任,副教授


一、明确了PPP模式在新时代的地位与作用及其重点领域

在公共服务领域推广运用PPP模式,引入社会力量参与公共服务供给,提升供给质量和效率,是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。在有效防控地方政府隐性债务风险,补齐基础设施短板,推动经济高质量发展等方面发挥着积极作用。明确了PPP模式应优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。

二、内容全面,涉及到PPP项目的各方面

财金〔2019〕10号文既提出了推动PPP规范发展的总体要求,即 遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则。也提出了PPP项目实施及PPP项目的管理规范的具体要求;还提出了营造PPP规范发展良好环境的具体举措,最后还明确了包括财政部门在内的各部门协同配合抓好落实的具体指导意见。

三、各项规定明确、措施得体,对症下药,针对性与可操作性强

在规范推进PPP项目实施方面,提出了规范的PPP项目必备的具体条件。包括项目领域、合作年限、风险分配、绩效付费机制、项目资本金比例及其资金来源、政府签约主体资格、信息披露等做了清晰明了的规定;对新上政府付费项目明确规定应坚持审慎要求,即财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目,对政府付费项目强调应严格控制项目投资、建设、运营成本,加强跟踪审计;强化财政支出责任监管,除强调严守财政承受能力10%红线,还明确规定了不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP新签约项目运营的补贴支出,对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示,建立PPP项目支出责任预警机制,对超过10%的地区严禁新项目入库等。

在加强项目规范管理方面,明确规定了退库及整改的各种具体行为与情形;明确了问责机制,对由于在PPP项目管理方面的违法违规造成的增加地方政府隐性的行为依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。

在营造规范发展的良好环境方面,在鼓励民资和外资参与方面,首次提出了“两个优先支持”,即对民营企业参与项目给予优先支持;中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。将民营企业参与项目作为重要考核指标,完善中国PPP基金绩效考核办法,引导中国PPP基金加大支持力度;在加大融资支持方面,拓宽了项目资本金来源,丰富了社会资本进入和退出渠道机制;提出了具体可行的措施如引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。

四、突出强调加强信息披露工作,着力完善PPP项目监督体系

公开透明及公平、公正、公开的原则要求应加强信息披露工作。依托全国PPP综合信息平台,对PPP项目信息进行全流程公开披露、汇总统计和分析监测,完善项目库“能进能出”的动态调整机制。用好全国PPP综合信息平台,充分披露PPP项目全生命周期信息,保障公众知情权,对参与各方形成有效监督和约束。强化PPP项目的跟踪监测,加大信息公开力度,主动接受审计监督和社会监督,推动项目规范有序实施。



金永祥  北京大岳咨询公司董事长


2019年3月7日财政部发布了财金〔2019〕10号文,中央政府态度进一步明朗将继续推进PPP工作,不过与以往不同,PPP将进入规范发展的新阶段。2014-2017年PPP经历了高速发展阶段,2018年PPP进行了深度调整,很明显2019年PPP的又一个春天已经来临。

财金〔2019〕10号文首先肯定了PPP的积极作用,同时也指出了PPP存在超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围三个问题,并提出了规范PPP的四个原则:规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约。政府的目的是切实防控地方政府隐性债务风险,扎实推进PPP规范发展。就是说,PPP不是不做了,而是要高质量地做,这和国家高质量发展的战略是一致的。

财金〔2019〕10号文对规范化PPP的条件做出了明文规定,为地方政府操作PPP制定了清晰的边界条件,会大大提高PPP的运作效率。未来非公共服务领域的项目将无法再做PPP,合作期限短于10年的项目将无法作为PPP项目获得预算支持。对于政府付费项目,意见未封杀,只是条件更严格了,若当地PPP财政支出责任占比在5%之内仍然可以做。对于污水、垃圾项目,没有列入政府付费项目,与财政部以前出台的政策实现了对接。

财金〔2019〕10号文进一步明确了全国PPP综合信息平台的地位,信息平台是PPP的必要条件,不是充分条件。信息平台作为落实公开透明原则的手段,将充分披露PPP项目全生命周期信息,保障公众知情权。合规的PPP项目必须纳入全国PPP信息平台,但纳入平台的项目政府并不为其合规性背书,也就是说无论是社会资本方还是金融机构在参与PPP项目时必须按专业标准独立进行投资评估和决策。

值得一提的是,意见要求强化咨询机构库和专家库管理,提高了咨询机构和咨询专家在PPP项目中的地位,也强调了其责任。作为咨询机构,我们感觉担子重了很多,压力大了很多,这将有助于我们咨询机构提升自身管理水平和专业能力,从而提高PPP咨询质量,推动PPP高质量发展。意见规定,对收费标准偏离市场合理水平的要追究责任,这对咨询市场健康发展将起到促进作用。长期以来劣质咨询都与低收费有关,也是失败PPP项目的主要原因之一,控制了低价竞争PPP咨询行业才可以吸引更多优秀人才,才能保证PPP规范发展质量。

财金〔2019〕10号文发布后,与财金〔2019〕10号文规定不一致且已在实施中的项目可能会受到较大影响,从全社会总代价的角度考虑,建议尽量宽容这些项目的执行,把意见管辖的重点放在未来的PPP项目上。另外,随着越来越多PPP项目进入实施阶段,对实施影响较大的细节问题也应引起重视,需要实施机构在实践中逐步规范,比如建设期利润过高运营期利润过低且用建设期利润保障财务投资人回报的问题,再比如很多项目由于监管不到位造成项目总投资大大超出项目预算的问题。

总之,财金〔2019〕10号文传达了非常积极的信号,PPP未来责任重大,大有可为。对参与PPP的有关各方,既是机遇也是挑战,只有做好了充分准备的机构,才会不辱使命,在为国家发展做出贡献的同时实现自身的发展。



张燎  上海济邦投资咨询有限公司董事长


财金〔2019〕10号文在全国两会期间甫一发布(2019年3月8日上午11时许),立即引起大量转发、热议。为什么?我分析原因有三:

其一,自2017年11月的财金92号文之后,财政、发改再未发布过重磅级的PPP相关政策文件,市场对PPP的政策走向传闻多,实锤少,此番发文是给“饥渴的”地方政府和操作界一场甘霖,至少,市场大多数人是这样期盼的。

其二,2018年3月财政部完成明确宣布的清库后,PPP究竟是进还是退?市场对项目库的入退库和开闭,普遍缺乏稳定预期,各地方财政部门管理的松紧尺度也把握不一,亟待监管层统一权威发声。

其三,PPP行业经过四年高速发展,已经累积了相当一批利益攸关者,其对PPP政策文件高度敏感,一旦推出,必然引起大家热烈讨论:列要点,谈疑惑,议作用,论影响,各抒己见,一吐为快。

这些天,针对财金〔2019〕10号文的各种技术性解读评论连篇累牍,频频见诸新媒体渠道和传统纸媒,可能大多数的分析判断基本是一致的,对文件出台多给予积极肯定。

一、文件出台背景

将PPP模式放到中国经济社会发展的历史透镜中观察,它是在我国发展到中等偏上收入水平,市场经济体系建设初见成效,经济规模排全球第二,但国有经济占主导地位的阶段兴起的。这是非常独特的,区别于在英国、法国、加拿大、澳大利亚等工业化国家或者印度、柬埔寨、肯尼亚、尼日利亚等发展中国家推行PPP的“第三条道路”,无先例可援,缺经验资鉴。

出于管控预算软约束和政府债务风险的目的,中央政府2014年以来封堵了地方政府的几乎所有非标融资渠道,单单留出PPP这样一条“华容道”,自然成为地方政府融投资情绪井喷的出口。前几年中国PPP的异化跑偏,各式各样走火入魔,也就不难理解了。

2018年,除了前一年末统一部署的PPP清库规范化行动,另外一场风暴正渐渐逼近地方政府,也即愈刮愈猛的政府隐性债务核查。其间,有关部门在多地核查中,认为凡是有政府支出责任的PPP都可能引发隐性债务,PPP项目都得计入政府隐性债务,大有将好的PPP也统统打入另册,倒洗澡水连同小孩倒掉的节奏。当监管部门政策出现左右互搏的矛盾信号,实施PPP项目的主战场——各级地方政府,便开始明显排斥使用PPP模式。

此外,像项目评估论证筛选、社会资本招标采购、绩效考核挂钩办法、财政预算资金使用范围、财承空间的使用和管控、项目资本金高杆杠、PPP项目融资难等热点争议问题,的确存在不少问题和很大改进空间,而一些地方政府已经结合自身情况,启动相关改革。使得PPP各参与方众说纷纭,莫衷一是。

据媒体报导,财政部去年(2018年9月)就向各省财政部门发出了《关于规范推进政府与社会资本合作(PPP)工作的实施意见(征求意见稿)》,释放了探空气球。文件正式出台前,10号文的主要精神已通过主管领导的讲话、调研指导部分反映出来。

二、文件核心要点

研读完财金〔2019〕10号文,掩卷长思,不禁感慨监管层用心良苦,在中国推行PPP真心不易。比较明显,财政部门严格管理PPP的两个抓手是入库和财承监管。财金〔2019〕10号文主要围绕如何利用这两个抓手强化管理,做出了若干规定。

对于文件的核心要点及其可能影响,我是这样看的。

第一,文件名称用“实施意见”,说明这份文件着重关注操作细节问题。在我印象中,除了2017年有关农业领域PPP的文件中使用之外,财政部PPP政策从未用过“实施意见”的文件名。改革进入深水区,操作细节问题不容回避,必须啃硬骨头,可见一斑。

第二,第一部分提到的“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”四项原则,都是大家普遍认同的“好”的PPP监管环境特征,只是现实情况在这几方面均存在不同程度的差距。作为工作总体要求和目标,明确提出来还是有必要的。

第三,第二部分重点谈何为“规范”PPP。文件采用了三部制结构:列举6条规范PPP项目的必备特征,外加3条针对新增政府付费PPP项目的审慎条件(原先征求意见稿,据说原则上不允许新增政府付费项目,可能后来与地方沟通后,理解到政府付费PPP项目的意义和必要性,开出了附条件的路条),再加上硬化财承监管的“5-7-10”措施(即地方政府支出责任达到财承5%,停止新上政府付费类PPP项目;达到财承7%,上级财政和信息系统给予风险提示;达到财承10%,不允许任何新项目入库)。其实,当政策设计被导向如何更精准地定义“规范”,是比较难做的事。政策制定者最终决定使用这个结构性不强的结构来定义“规范“,很可能有他们的苦衷和不得已。然而,有必要指出其中几处规定的进一步推论及连带影响。

1)关于风险分担机制的原则描述,即“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险,政府承担政策、法律等风险”,可能会导致习惯照本宣科,凡事要死抠上级发文规定的地方政府公务员,形成政府不能分担任何需求风险(在收费公路、民生公服设施,政府承担一定比例的最低需求风险——像最低车流量、保证水量、最少参观人次——是必要和有意义的,但这类需求风险往往被误解为运营风险而一定让社会资本方全部承担),弱化存量资产转化PPP(因为不含建设环节)可能性的认知。

2)项目识别筛选机制。经过这几年的实践,大家欣慰地看到PPP的前期识别和论证的两个主要工具,物有所值论证、财政承受能力评估已经逐步成熟,但是为什么两项评估论证又常常受人诟病,沦为“走程序”的背书行为。这主要是因为没有理解PPP项目从概念设计、识别筛选、评估论证及招采竞争,从数量上应该形成沿时序先后的“漏斗型”筛选机制,两项评估论证和可以增加的项目成熟度、优先度评估,正是用以筛选项目的有用工具。

3)关于绩效考核挂钩的规定,即“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任”都是业界长期主张的“绩效考核,按效付费”正确原则,只是文件的写法仍留有很大的理解和变通操作的空间。“完全”是不是理解为建设融资运营全成本与产出绩效100%挂钩?小幅度的考核不达标扣费会否被理解为“降低考核标准”,从而固化政府支出责任?社会资本及其背后的融资机构怎样看待完全挂钩和不降低考核标准的方式引起的项目公司收入现金流的波动风险?

3)项目资本金。在我看来,资本金比例是一个表面化的伪命题,其实这个资本金比例本身应该交由市场中的基建项目发起方和债务融资方去博弈决定。在这个问题背后,更为本质的一个尴尬现实是,中国基建投资市场参与者中,除了政府之外,一直缺乏长期资本的供给者,尤其是真股权(权益性)资本供给不足。譬如,规定了“项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”,在自有资金的定性上,还要不要落实穿透原则?穿透到哪一层,借来的长钱可以作为自有资金缴纳资本金,还是类似高杠杆的金融机构那样,仅有固有资本才能视作自有资金?但这需要配套的机构主体监管体系,对于涉及广泛的社会资本监管有无可能?

4)信息披露。文件规定“及时充分披露项目信息,主动接受社会监督”,实际工作中,我们发现比较普遍的PPP项目“强披”信息披露不完整,变化更新不主动、不及时的现象,阻碍了市场信息透明,弱化了对政府、社会资本的约束,监管部门由于面对巨量的被监管对象、行为和海量信息,监管资源投入不足(可以对比证券市场的监管人员、监管手段武装到牙齿的水平),事实上很难做到对信披违规的及时发现、甄别和处罚。长此以往,势必侵蚀监管部门的信用和权威。

5)污水垃圾处理PPP项目的财承豁免。文件规定“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”,是理解为这类污垃项目的政府支出全部从财承监控中剔除豁免,不占用财承空间吗?我们知道,污水垃圾处理行业,各地政府已经建立了不同标准的收费机制,这些收费资金进入财政专户,形成政府性基金预算收入,但要实现污水垃圾处理设施的全成本补偿平衡,除了专项收费资金外,通常需要政府从一般公共预算中再安排一部分资金用于补缺口。真正应该计入占用财承的政府支出是这部分补缺口的补贴。由此可以得出两个推论:一是政府性基金预算一刀切禁止计入财承公式的分母,不尽合理;二是污垃处理项目,完全从财承监管中豁免并不合理,其需要的政府缺口补贴支出需要计入财承公式的分子。

6)竞争性采购。招采程序方面,文件基本重申了215号文的规定,未做细化的要求。相信实操人士了解,当前PPP采购阶段的焦点问题是项目需求识别不准和采购用时太短太仓促。技术和运营专家介入很少或完全未介入,需求识别不准,自然编制不出清晰的产出说明,只能算建设工程量,用万金油式的“可用性付费”替代关联项目产出效果的绩效指标。采购用时过少,社会资本没时间踏勘、调研、评估和优化,政府方、社会资本和金融机构没有机会在采购阶段进行充分博弈,这是招采阶段的主要问题,若要形成有效的采购竞争,需要瞄准这两大问题全力“开火”。

7)文件对无关联资产胡乱打包,辅以点缀性运营职能的PPP项目包装方法说不,展现了政策制定者对实际问题掌握的熟悉度,切中要害,发力很准,赞同。运营成本占比低于10%即不能入库的标准是一种导向,具体尺度未来还可以评估调整。

8)政府性基金预算使用。文件中有提到:“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”,这个被业内喻为“一刀切”的规定威力巨大。不仅可能影响到笔者前面提及的污水垃圾处理项目的政府性基金预算使用,也将冲击和限制相当一部分基于TOD、EOT原理的交通、环境治理和片区开发类PPP项目的结构设计,因为它们都不同程度需要使用PPP开发产生的土地增值收益,反哺项目投资回收,形成所谓“土地溢价归公”的效应。尽管有专家分析称,政府性基金预算在不超过30%的比例范围内,可以视情结转到一般公共预算支用,但问题是投资人和金融机构对如此不确定,难以预测的政府支付资金来源保障,是否有足够的信心。

第四,文件第三部分是财政部门如何对PPP项目进行规范化管理提要求,即对不规范行为“亮出监管之剑”。具体包括一种直接退库的严重情形(承诺固定回报、回购社会投资人资本金,保障最低收益率),和另外四种整改合格方能留库的一般情形(社会资本主体资格合规性、遴选程序合规性、财承超限、以债充股、未及时信披等等)。总体要求符合PPP模式基本原理和此前的各种政策规定,只是笔者仍然担心监管部门的精力、手段和资源投入。

第五,第四部分的营造PPP规范发展的外部环境,旨在响应中央和国家的短期政策导向,有政治正确的必要。对其中几处规定,笔者也有相关考量:

1)民营和外资,其实它们不需要优待,只是需要不受歧视,在采购资格和融资支持上获得公平对待。现在优待民营和外资企业,是对其他所有制企业的不公平,而民营外资恰恰是从饱受不公平市场待遇走过来的。

2)文件提出“优质优价”的原则非常好!PPP招标采购也是公共采购的一种,过往存在过度追求采购最低价的趋势性现象,而有意无意忽略了“物美,往往不会价廉”。若要破解这个难题,专业有效的需求识别和管理是关键。致力于实现多少预算,采购什么样的项目功能、效果,并非最低价最优。

3)项目资本金是个大问题。有关部门是否测算过,以PPP项目库的投资总规模和符合穿透原则和比例要求的资本金,究竟需要多少真股权自有资金?在国内目前的资本资金市场和监管政策下,合格的社会资本都有哪些,能不能实现如此规模的合规融资?如果存在比较大的缺口,可能需要PPP管理部门协调金融监管部门共同研究放松管制的对策,给予财务投资人参与的合规途径,否则光喊口号,只派空心汤团,金融机构动员不起来,最后市场又倒逼出名股实债、固定回报的怪象,只是手段更隐蔽和高明罢了。

4)关于隐性债务。“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理……”文件在第四部分用比较间接和隐晦的方式,说明了规范的PPP项目的政府支出责任不是隐性债务。虽然没有直接痛快地说合规PPP项目的政府支出责任不是隐性债务,但这可能是部门司局之间妥协的结果吧,理解。

5)项目库的作用。两个“不以入库”的表述引起市场广泛热议,有人认为这是监管部门的“自弃”。笔者觉得另一种规定表述或可考虑:“入库不是项目合规的绝对保证,入库也非金融机构融资的唯一条件”。

6)对咨询机构和专家的严格管理。一段时间以来,PPP市场的过度繁荣和缺乏管理,催生了中介机构市场和个人专家的种种乱象,不需要笔者一一列举,业内诸君都心知肚明。然而,强化对咨询机构和专家的管理,靠什么?单靠两三级监管部门的公务员恐怕不现实,人力资源太少,技术问题太多,专业模糊地带空间太大,防不胜防,管不及管!相反,应该尽快建立行业自律组织,充分发挥自律组织的自治、自查、自纠和自愈功能,才是我们咨询中介行业的自救之路。

三、核心政策意图

10号文的核心政策意图,可以归结为提纲挈领的四个字“规范发展”。

引发2017年这轮调整的原因在于PPP发展有些过火,出现背离PPP改革初心的诸多不规范现象,产生了一些“固化、泛化”为表征的风险,隐性债务风险是直接的导火索。92号文仅仅是启动了一个清库的行动,至于何为规范、哪些是不规范的PPP,92号文中除了提出“四化”现象和要求绩效考核挂钩30%之外,并未言明。“规范”,似乎仍然是一段公说公有理、婆说婆有理的难断公案。

监管部门承受的压力越来越大,寄希望于《PPP条例》立法尽早出台,以正本清源,厘清诸多PPP规范发展的重大争议问题,自2017年4季度PPP踩刹车以来累积的问题,亟待一份正式文件来澄清和宣示,财金〔2019〕10号文可能是《PPP条例》未出台前的一种替代性指导意见,试图将PPP列车拉回到正确的轨道上来。

10号文的着眼点,意在给业界讲清PPP项目何为规范,什么是财政部认可的PPP模式。由于文件给PPP加了很多定语和条件,进一步限制了对PPP的广义解释的可能性,是一种对PPP更加狭义的理解和约束。但狭义PPP是否就一定适合中国的规范发展,个人觉得仍有观察和讨论的空间。

四、小结与展望

欣赏油画时,观赏者需要适当远离画布,站在一定距离之外来观察画作,才能领悟到它的精妙构图和笔法。观察和思考与PPP规范发展关联的根本问题,同样适用类似原理:适当远离纷扰的市场喧嚣,静心考量PPP模式的初衷、特点和作用,才能看清看准。

个人认为,切不可太过受政绩和商业利益驱动的影响,认为PPP模式是包治百病的万应灵药,以运动式的方式大推PPP,容易虎头蛇尾,其效不彰,其行不远。PPP制度设计时,应该把它打造成基建公服领域“少而精、少而真”的供给方式之一。不以规模论成败,但求绩效得改善!

PPP的规范发展,如果突出抓(规模)大、求(速度)快,肯定是搞错了方向,而要抓守约践诺,抓精心设计,抓效率提升,抓可持续发展的制度设计。正所谓“过尽千帆皆不是,斜晖脉脉水悠悠”。应该避免让国家治理体制改革被PPP项目交易洪流裹挟着走。

一份文件解决不了所有问题。非常赞赏财金〔2019〕10号文对迷茫中的PPP规范发展指引方向的作用,然而不宜对10号文期待过高,避免陷入一轮轮“兴奋-疑惑-失望-迷茫-兴奋”的循环。能不能跳出循环,采取少量试点,汲取经验教训,自顶向下进行制度设计,然后扩大范围推行,严密监管,适时纠偏,方能行稳致远。这才是我们心目中的PPP“香格里拉”。



谭志国 中国投资咨询有限责任公司副总经理

吴赟 中国投资咨询有限责任公司政府与公共咨询事业部咨询总监吴赟


规范中发展,PPP未来值得期待

财政部围绕国务院对控制和化解地方政府隐性债务的整体部署,针对公共服务领域出台了财金〔2019〕10号文。

财金〔2019〕10号文提出规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约等要求,强调PPP将继续围绕规范管理方向推进,对PPP模式当前阶段发生的问题和现象具有很强的指导意义,规范力度大,影响深远。文件即强化了政府履约责任,又明确新上PPP项目的要求,同时对PPP项目遇到的融资问题提出了指导意见。

一、与时俱进,细化财承限额管理标准

PPP模式的实施进入了深水区,截止至2019年1月,依据全国PPP综合信息平台数据,全国2510个财政本级中,1791个各年度财承占比都低于7%预警线,5个本级的财承占比在个别年份超10%。PPP管理库全部项目未来30年(2019年至2048年)的财政支出责任共计16.2万亿元,其中,一般公共预算支出责任12.7万亿元、政府性基金支出责任3.5万亿元。

财金〔2019〕10号文为防止PPP异化为新的政府扩大债务的模式,筑牢一般公共预算支出10%“红线”的同时,务“时”的提出了“财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目。”的新要求。同时在PPP实践操作过程中遇到的问题,按照“实质重于形式”原则,将“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目”纳入可实施的政府付费项目,呼应了“财建〔2017〕455号”。一方面体现政府付费项目“审慎”原则,堵住财政支出责任高企地区开展政府付费项目的“大门”,另一方面又为国家政策支持、具有行业特殊性的特定项目增设“窗口”。

二、正负清单,明确政府隐性债务界定

财金〔2019〕10号文出台前,各地对于“隐性债务”的界定标准缺乏统一口径,由此影响涉及中长期财政支出责任的PPP项目的推进踌躇不前。财金〔2019〕10号文给不规范的PPP项目加上紧箍咒的同时,继续为规范的PPP项目保驾护航。重点明确“存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同,或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式,由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。”时直接认定为“地方隐性债务”,退库的同时还要严肃问责,与防控隐性债务的重磅文件中发〔2018〕27号、中办发〔2018〕46号相呼应。出现《意见》“三、(二)至(五)条”情况时,存在整改后不到位的也将有被认定为“隐形债务”的风险。

对于符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务未支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常项支出,此时的经常性支出则不应被认定为“政府债务”,澄清市场顾虑。《意见》同时强调公共服务领域内的PPP项目,政府应做好全流程的监督作用,明确了政府审计责任。政府的履约责任还体现在严控“里外两张皮”的阴阳合同,不合规的“抽屉协议”将不再受到法律的保护。

三、对症下药,强化新项目入库要求

财金〔2019〕10号文对新时期下增量PPP项目从项目合作范围、项目付费性质、经营性收入等角度提出多点要求,其中明确“新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联,使用者付费比例低于10%的,不予入库。”另一条值得关注的要求在于:“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”

同时仍有一些问题有值得进一步探讨,如“片区综合开发项目中因土地出让金收支两条线管理规定而需通过政府性基金预算列支的运营补贴是否受限?国家比较支持的城市黑臭水体治理、农村综合环境治理等纯政府付费的刚性需求困局如何破解?”然而后续环保行业中涉及政府性基金预算支出的新增项目是否也受到该限制,是否存在“污水、垃圾处理项目开绿灯”的可能有望在后续的文件中明确。

四、本盛末荣,拓宽项目资金来源

至2019年1月,PPP项目管理库项目落地率55.1%,开工率47.4%,可见超半数的项目进入执行阶段。财金〔2019〕10号文明确要求规范管理PPP项目资本金和其他资金融资。只有“规范”才能从本质解决“融资难”的问题。

为了规范PPP项目资本金,财金〔2019〕10号文强调“以债务性资金充当项目资本金,虚假出资或出资不实的”是黑名单,同时鼓励“引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源”,但结合“财预〔2015〕210号”、“国资发财管〔2017〕192号”等相关文件的提法,对于金融机构更关注项目融资中“担保”问题,这一点值得进一步讨论。

此外财金〔2019〕10号文还指出当前融资过程中出现的“合同生效以入库为条件、商业银行贷款以入库为条件”等现象。但当“入库”的“去背书化”遇到了“财金〔2015〕166号”和“财金〔2016〕92号”中“项目不入库不得安排列入预算”的条款,社会资本和金融机构具体如何转变还期待市场的检验。

五、回归本源,提高民营资本积极性

财金〔2019〕10号文一大亮点在于旗帜鲜明的让社会资本真正回归“民营企业、外企企业”,提高各方参与积极性。一方面限制“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的”,另一方面通过“优质优价采购”鼓励“民营企业、外资企业、中资境外分支机构”获得同等参与条件,拓展市场参与主体。《意见》加大对民营企业参与PPP项目的支持力度,下一阶段将鼓励“PPP基金”做真投资,增加对支持民营企业的考核,最终效果可期。

此外,政府支付信用将成为PPP优化规范的关键,《意见》要求“真”考核与强化考核同等重要,否则绩效考核只是增加了地方政府扣款理由,如库背书的取消也会进一步导致金融机构对PPP项目现金流稳定性的担忧。

随着财金〔2019〕10号文等PPP核心文件的对PPP制度体系的补充、完善,将使中国的政府与社会资本合作模式在规范发展的道路上愈行愈稳。



周勤 中国国际经济咨询有限公司PPP业务部总经理


2018年,中国的PPP经历了年初的“刮骨疗毒”和后来隐债大考、融资冬泳,锻炼了筋骨、磨练了意志、增强了体质。还在为PPP而努力的人们也能以更加从容的心态、更加积极乐观的态度迎接新一轮的政策调控。

财金〔2019〕10号文颁布的时候,农历“惊蛰”节气刚过两天,万物复苏,很多事物都在跃跃欲试或潜滋暗长,但是还有一些仍然沉浸在寒冬的惯性当中蛰伏着。

继总理“规范有序推进PPP”的讲话之后,财金〔2019〕10号文的推出打破了前期实务操作中一些暧昧不清的状态,对于业界关心的一些问题做了回应和廓清,也对PPP的项目提出了一些新的要求。这是PPP发展到了新的阶段必然的内生需求,也是我国目前所处的宏观环境的外部要求。

我国这一波大规模推广PPP模式已有四五年时间,在这个过程中,地方政府、各色企业社会资本、金融机构、专家学者、中介机构对于PPP逐渐了解并能够加以熟练的运用。经过中国化改造的机制架构也更能击中各参与方显性或潜在的需求,成为我国机制体制改革中重要的一个环节,但是也伴着旧体制的惯性累积了较多的风险。因此站在新阶段的起点上,PPP必须经过一次自我的净化提纯的修炼,认清自我,这一次的财金〔2019〕10号文对于PPP最为适用的领域有所限缩,有所为有所不为。同时,这五年来,中国的宏观经济环境也处在不断的变化和自我调适当中,PPP身处其中也必然要随着外部环境的变化不断的自我改造。

较之前几年的PPP相关政策,财金〔2019〕10号文更加注重了与其他政策文件的传承、衔接、对于“法不溯及既往”原则的尊重、用语尽量明确,并且适时且具有前瞻性的关切了前几年已落地项目的“资产转让”等需求。不可谓不是“春风”,但是囿于现在的政府投融资领域各种监管、巡视、审计的叠加,PPP领域后期的执行必然还存在着一定的争议,但是相较于其他政府投融资方式,PPP内在机理和外在表现上的优越性和缺陷已越来越鲜明,在其发展仅仅经过了五年之际就对它求全责备既不可能也不科学,相信随着各方共识的进一步集聚、对于交易安全的进一步重视和保护、新型财政制度的进一步确立,属于PPP的春天一定会百花齐放。



刘烨 安永(中国)企业咨询有限公司项目融资和PPP服务主管合伙人


财政部印发了财金〔2019〕10号文,作为一年多来发布的首个重磅PPP政策文件,财金〔2019〕10号文为今后PPP市场的发展夯实了规范底线,同时着力加强市场制度建设,为PPP市场的长期健康发展奠定了重要基础。财金〔2019〕10号文在以下几个方面起到了重要作用:

一、正本清源,稳定市场预期

自2018年中央发布了一系列化解地方政府隐性债务风险的相关政策以来,部分部门及各级地方政府对于PPP项目,特别是涉及政府付费或可行性缺口补助的PPP项目所形成的政府支付责任是否构成政府隐性债务有着不同的理解和认识,对当地PPP项目的前期准备和落地实施构成了很大的困扰。此次出台的财金〔2019〕10号文明确指出,规范的PPP项目形成的政府支出责任,是基于公众所享受的符合约定条件的公共服务,由政府为该类公共服务提供运营补贴形成的经常性支出,应纳入预算管理,因此并不是隐性债务。这一重要说明可以有效的统一各级政府的认识、形成市场共识,起到了一锤定音的效果。

同时,财金〔2019〕10号文重申了PPP工作在稳增长、促改革和惠民生方面的积极作用,表达了对于PPP市场规范和发展的明确支持导向,也进一步强调各级政府要注重契约精神,严格履行规范项目合同中的政府责任。这都有助于稳定市场参与主体,特别是投资者和金融机构的预期。

此外,财金〔2019〕10号文再次以正面清单的方式强调了PPP项目的核心理念,包括公益属性(可以是经营性项目、也可以是非经营性项目,但一定是公益性而非商业性的项目)、长期合作、按效付费、风险合理分担、合法合规、公开透明等,起到了正本清源的作用。

二、夯实规范底线、降低财政风险。

财金〔2019〕10号文结合前期一系列PPP规范性文件出台后的市场实践和政策效果,提出了PPP项目实施的负面清单,进一步夯实了PPP项目实施的规范底线。同时针对政府付费项目,进一步提出了更为审慎的要求:财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上项目,并且不得以与项目无实质关联、或者使用者付费占比低于10%的经营性内容对项目进行包装,以规避限制;对于新签约项目,不得从政府性基金预算和国有资本经营预算中安排PPP项目的运营补贴支出,纳入基金预算管理、实行专款专用的污水、垃圾处理费等除外;必须以竞争性方式采购社会资本,以有效竞争降低成本; 加强投资、建设、运营过程中的成本控制和跟踪审计。这些要求都有助于防范地方政府中长期财政支付风险,有利于PPP市场自身的长期可持续发展。

三、大力加强PPP的市场建设

(一)促进市场形成合力,推动PPP规范发展

财金〔2019〕10号文明确提出全国PPP综合信息平台的项目库是会“能进能出”动态调整的,“入库”并不是项目合规的背书,也不得作为商业银行贷款的前提条件。这一非常具有针对性的提法,有助于参与PPP项目投资的社会资本方“买者自负”,在进行项目投标前,审慎、全面的分析包括项目合规性在内的全部项目风险、评估风险分配的合理性和可融资性、测算投资回报与相应的投标报价。同时,也客观要求银行等为提供项目融资的金融机构,加深对于PPP项目的了解和尽职调查的深度,增强对于PPP核心理念和规范性的把握,积极提前参与PPP合同的相关确认和谈判(特别是涉及金融机构的介入权等保障条款)。有了投资者和金融机构对于PPP项目合规性、可投资性、可融资性的高度关注,有助于市场各方形成合力,全面促进PPP项目的规范健康发展。

(二)促进PPP市场参与者的多元化

财金〔2019〕10号文强调鼓励民资和外资参与,加大对民营企业和外资企业参与PPP项目的支持力度。当前我国已成交的PPP项目中,国有企业项目数占比最高,民营企业和外资企业占比较小。PPP项目通常规模较大,对于投资人的资金实力、融资能力有比较高的门槛要求,而央企和地方国企在这方面优势较为明显,并且在基础设施项目的设计和建设方面能力突出,因此,在过往的PPP项目中占据了最大的市场份额。

民营企业体制、机制灵活,对市场需求的判断更加敏锐,在IP(知识产权)、品牌的引进、培育和管理方面,以及商业模式创新方面有独到的优势,因此在投资规模相对较小的健康、养老、文化、旅游等领域的精品项目上有更大的发挥空间和比较优势,可以预见有了财金〔2019〕10号文对于民营企业和这些领域的明确支持后,民营企业在国内PPP市场的参与程度将进一步提升,也有助于在这些重点领域优质公共产品和服务的供给增加。

根据我们的统计,在东南亚、南美洲和非洲国家的PPP市场上,外国投资者构成了市场绝对多数,即使像英国这样成熟市场国家,在2017年的新签PFI项目中,也有20%的项目的主要投资者是外国投资者,远超过目前国内3%的比例。国际上有很多优秀的基础设施产业投资集团和专门的机构投资者,他们在特定行业里具备丰富的投资、管理经验和较强的运营能力,同时一些境外融资(特别是欧洲和日本)的成本也相对较低。财金〔2019〕10号文鼓励外资企业的参与,符合中央扩大开放的精神,也有助于鼓励竞争、引入先进的经验和技术,以及低成本的资金,降低公共成本、提升公共服务品质,更好的实现物有所值。

(三)拓宽资金渠道、激发市场活力

财金〔2019〕10号文一方面通过负面清单,明确限制债务性资金作为资本金,防止投资人责任虚化,盲目增加投资杠杆而增大项目风险和金融风险。另一方面积极拓宽PPP项目股权融资的渠道,除了进一步鼓励中国PPP基金加大股权投资力度之外,特别强调了鼓励保险公司积极参与PPP项目的股权投资。根据国际经验,由于PPP项目的投资期限较长,除了产业投资方以外,可以进行长期限投资的保险公司、社保基金、养老基金、国家主权基金、大学捐赠基金等构成了PPP项目直接或间接投资的机构投资者主力军,在英国PFI市场上,有约45%的项目,是由机构投资者主导投资的。

同时财金〔2019〕10号文鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。这有助于建立活跃高效的PPP二级市场,提高投资者的投资流动性,满足不同投资者多样化的资产和期限要求。

财金〔2019〕10号文既通过鼓励专注于基础设施、PPP项目投资的机构投资者的参与和发展,为PPP项目的股权融资引入活水,又通过搭建二级市场的平台,降低交易成本、激发市场活力。

(四)通过信息公开,奠定市场基石

财金〔2019〕10号文再次强调加强PPP项目信息公开,对PPP项目进行全流程的公开披露、汇总统计和分析监测,并且对于未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息,严重影响行使公众知情权和社会监督权的项目予以退库。

信息公开透明是任何一个市场稳定健康发展的前提,可以有效的帮助市场参与主体降低参与成本、做出理性决策,提高市场有效性。特别是PPP市场涉及到公众利益和政府财政,信息公开更可以加强市场主体的自我约束和社会监督力度,提高规范运作水平,促进市场的公平和公正,提升项目的质量、减低公共财政成本。同时,信息公开也可以为培育和发展健康、高效的PPP项目二级市场奠定良好的基础,降低二级市场交易成本、提升交易效率。

综上,财金〔2019〕10号文为中国PPP市场今后的发展起到了正本清源、一锤定音的效果,同时,又进一步明确了规范实施的要求,并提升了对于政府付费项目的审慎管理。更为关键的是,财金〔2019〕10号文通过加强市场制度和环境建设,为PPP市场的长远健康发展奠定了良好的基础。笔者相信,中国PPP市场仍有非常广阔的空间,PPP事业大有可为!



邢佶勇  毕马威企业咨询(中国)有限公司 合伙人


明确边界树信心引方向,回归初心防风险立规范

一、政策出台背景

(1)隐形债务边界不清,各省把握尺度不一

针对PPP实施过程中的走偏、异化问题,财政部近两年分别出台了92号文、23号文及54号等文件,为推动PPP回归本源起到了积极的作用。但自2018年8月以来,国家审计署全面开展地方政府隐形债务的审计工作,并要求对隐形债务“终身问责、倒查责任”,鉴于部委之间对隐形债务是否包含PPP项目政府支出责任,以及如何定义政府付费(缺口补贴)项目属性的问题存在分歧,造成PPP实操层面各参与方认知混乱,各省入库评判标准不一,项目难以落地等问题,对PPP行业的平稳规范发展极为不利。

(2)利益相关方众多,PPP不能承受之轻

PPP开展四年多,几乎涉及所有基建公服行业,相关参与方也众多。无论是政府、投资人、咨询机构等等,都对PPP 模式寄予厚望,希望PPP模式能一统全局;但PPP不是万能的,受限10%的额度,用于增强运营效率和质量,提高百姓满意度,才是初衷。对于部分投资额巨大,又无法体现社会资本运营优势,甚至连节约建设投资资金的优势都法体现的项目,例如:片区开发(XX模式)、流域治理(仅清淤截污绿化护坡,不涉及水体净化工艺的),动辄大几十亿上百亿,仍把PPP当成融资工具,难谈物有所值,更不利于迫切需要政府补助提高服务质量和效率的教育、医疗、养老等社保民生行业的发展。(虽然10号文没提教育医疗,但该等行业做PPP模式,含核心临床服务和义务阶段教学,通过交易结构及回报机制设计,保持临床服务和教学的非经营性,路径是畅通的。)

(3)显性债务代替隐形债务,约束地方政府投资冲动

相比2018年,2019年拟安排地方政府专项债2.15万亿,比去年增加8000亿元,未来3-5年专项债也被国家寄予厚望。专项债的发行强调地方政府偿债能力与举债规模相匹配,通过加强政府预算硬约束,科学论证项目融资收益情况,有效并切实的使用政府性基金,相比PPP模式,能使隐形债务显性化,开前门、堵后门,风险更可控。简单点讲,就是有多大能力就办多少事,不能自己给自己画大饼超前透支,即使画大饼也是经过中央及省层层控制审批的。

二、政策点评

(1)打破支出责任固化,付费100%挂钩绩效

财办金〔2017〕92号文要求建设成本中参与绩效考核的部分占比不得低于30%,其目的是防止部分项目通过所谓“工程可用性付费”的方式,以“项目竣工即应支付”的名义,提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务;但从目前执行角度看,该目的并未实现,且有固化政府70%建安成本支出责任,保底承诺的嫌疑;因此10号文提出更高的要求,产出绩效标准100%与补贴挂钩;对此,投资方可不必多虑,在不降低考核标准的情况下,设计出政府和投资人均能接受的考核绩效指标,应该对业内多数咨询公司来讲不是难事。

(2)明确穿透层级,限定为股东自有资金

财金〔2018〕23号文要求对PPP 项目应按照“穿透原则”加强资本金审查,若发现存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金出资的,国有金融企业不得向其提供融资,非国有金融机构参照执行。

该项规定在实操中难以监管和执行,层层穿透的话,预计此意义上的资本金在各公司成立之初就投入固定资产了,用抵押融资回来的钱投资的话,也会被穿透;靠年度净利润累积资金对外投资,也撑不起国家基建这个规模体量。所以,财金〔2019〕10号文在92号文提出的“不得以债务性资金作为资本金”的基础上,将层级穿透原则限制在股东自有资金层面,应该认为是政策宽松利好。

(3)入库仍为底线,但不是保险库

王毅司长北大讲话提出财政部综合信息项目库不会给任何项目“站台”,如果以入库作为贷款条件,说明金融机构没有切实承担应尽责任,出现不良和风险,仍然要追究责任。 对此,行业内曾经认为财政部可能会出台政策,取消PPP项目不入库“原则上不得通过财政预算安排支出责任”的规定。但跟据财金〔2019〕10号文的描述,跟预判相反,反而是更加明确了将入库作为是否规范的标准。当然这也符合王毅司长讲话精神,入库仅仅是必要而非充分条件,放贷风险金融机构自行评估。

对此,鉴于PPP项目风险评估的专业性,有需求有兴趣的金融机构可以联系探讨。

(4)新上政府付费项目以5%为红线,收支两条线管理行业除外

鉴于政府付费项目从去年起就已经审慎开展,预计目前也就上海、北京、深圳这些有钱的地区,以及部分没钱但也不做PPP的地区财承没超5%,所以该指标的出台对整个市场的影响一般,但是该政策进一步表明PPP未来发展的方向是强运营类行业。另外,5%的字面意思应该指,当一个PPP项目按本地项目清单顺序计算财政超5%时,该项目及以后的项目均不得为政府付费项目。

2018年下半年起至今,受隐形债务审计审查和追责的影响,部分省市污水、垃圾行业受到误伤,被认定为完全政府付费项目,不得开展PPP模式,但毕竟守得云开见月明,政策的明朗是个值得庆幸的事情。

(5)单一来源采购方式未明确

财金〔2019〕10号文之前,PPP项目单一来源一般适用几种情况:1、公开招标两次流标的;2、已完工购买服务项目整改为PPP的;3、原特许经营项目特许权范围内二期扩建的。10号文要求采用“竞争性方式选择社会资本”,预计第三种情况较难处理,建议对此进一步明确:

如果认定使用政府补贴的特许经营项目,应按25号令的要求遵守财政部门的规定的话,与原协议约定的四至范围内特许权的授予存在冲突;

如果认定使用政府补贴的特许经营项目不属于PPP范围的话,鉴于跨年度列预算的问题,如何实现特许经营项目“先采购,后预算”是一个难题,类似购买服务含工程,不履行3P入库程序的特许经营项目,有被列为政府隐形债务的风险。

(6)使用者付费10%为底限,补贴不得从政府性基金预算列支

各省对PPP项目使用者付费比例如何限制一直存在不同的看法,部分省份从严约定不得低于20%,部分省份认为只要有即可,造成基层实操混乱;10号文对使用者付费占比最低10%的规定统一了口径,有利于PPP项目的顺利推进。

基于政府性基金预算以收定支、不列赤字的原则,如果出现未来基金预算收入预判与现实严重不符的情况,势必需要政府以一般公共预算补充支付,影响财承的稳定性,之前本人曾呼吁以三年为限,防止政府性基金滥用,至此,政策的靴子终于落地。关于在PPP行业应用政府性基金弊大于利的论证就不再展开,最基本的认知就是利用政府性基金发行专项债,隐形债务显性化;即使地方政府也存在胡乱编制项目收益自我平衡的问题,但毕竟是经中央省层层审批的额度,项目收益即使是画大饼,中央金融债务风险毕竟可控。

但该条文也有没说清楚的地方,例如:污水处理费也是从政府性基金中列支的,所以通篇来看此项规定,对收支两条线的污水、垃圾等行业也应是列外情形,建议进一步明确。

(7)本级政府国有企业作为社会资本封杀升级

原113号文对地方本级政府下属国有企业作为社会资本虽持反对态度,但毕竟对本地国有上市公司,以及根据国发42号文脱离地方政府融资职能平台类公司留有一丝空间。但10号文的出台,除完全不再理会国发42号文外,对于平台公司下属的或者参股的上市公司也在封杀之列,预计评判依据不仅仅是地方政隐形债务,更多的考虑是PPP市场的公平竞争性问题。(预计部分偏经营类的PPP行业投资人没少跟财政部抱怨,尤其是水务垃圾环保行业;地方城投也觉得是香饽饽,也打算拿来上市的,一般也有几十年的运营经验!)。对此,笔者虽然一直持有不同意见,但位微言轻,就不赘述了。

该条文描述的“对其经营活动构成实质性影响“用词模糊,严格讲,只要具有董事会投票权就是对经营有实质性影响;一般跟据股东对公司的控制程度,是否并表来看,可分为实际控制、共同控制,重大影响三个层级,分别对应子公司、合营公司及联营公司;如果出于防范地方债务风险之目的,合营公司及联营公司不应在限制范围。如果仅仅是防止本地城投参与本地政府环保等经营性项目的竞争,那这个条文还是有漏洞,城投以不增加地方政府债务为前提,参与PPP项目的路径尚留一丝生机。(政府的亲儿子和外来女婿还是有差别的,城投是连接政府行政主管部门与外部社会资本的桥梁,城市发展规划的落地,离不开城投的担当,不建议一竿子打死。)

(8)例举隐性债务短名单,明确PPP政府支出属于经常性支出

财金〔2019〕10号文例举了属于隐性债务的行为,同时明确符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出,各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理;据此,可以认为规范的PPP项目政府支出责任不属于隐性负债。

三、建议

正如上文所述,PPP要回归初心,强运营的项目将是未来PPP模式的主要施力点;除此之外的其他城建类项目,需要结合本地政府经济状况,开展多种投融资模式的组合运作。建议各地政府重视城市投融资规划顶层设计,统筹安排项目建设时序:

城市的总规、控规,仅仅是二维平面图,在国家严格防范金融风险,城市建设资金来源受到较大制约,财政承受能力有限的情形下,如何解决项目融资难、落地难,实现规划有效落地的问题,已成为各地市长普遍面临的难题。

为保障城市建设计划的顺利实施,建议各地政府启动城市投融资规划顶层设计工作,将所有拟投资项目与中长期财政规划相衔接,准确掌握未来的建设资金规模、明确资金来源、盘活资金存量、梳理城市资源,基于本地市的财政可承受能力,统筹安排项目建设时序,协调各方利益主体关系,系统合理的设计投融资方案匹配城建计划,实现城市建设资金总体平衡。



李炜  毕马威企业咨询(中国)有限公司基础设施投融资(IGH)合伙人

汤明旺  毕马威企业咨询(中国)有限公司基础设施投融资(IGH)咨询经理


财金〔2019〕10号文印发受到各方高度关注。我们认为,财金〔2019〕10号文的出台是对PPP行业的进一步规范管理,这一举措将有利于促进PPP可持续的健康发展。

一、新规以严控债务和规范发展为目的

PPP项目形成的政府支出责任是否为政府隐性债务一直是热议话题。财金〔2019〕10号文首次明确“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出” ,考虑到文件出台的前后背景,这一明文规定有望平息相关争议,统一各部门的认识。同时通过负面清单的方式指出不符合规范要求的PPP项目形成的财政支出责任,可能被认定为地方隐性债务。上述规定显示了国家对PPP项目规范实施的鼓励态度,一定程度上增强了地方政府开展、实施PPP项目的信心。加强规范虽短期内可能影响PPP项目的数量,但从长远来看能起到引导PPP行业从量到质的转变,使PPP行业获得持续发展的活力。

二、强调资本金出资原则,拓宽进入和退出渠道

财金〔2019〕10号文规定 “项目资本金符合国家规定比例,项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”“严格按照要求实施规范的PPP项目,不得出现以下行为:……以债务性资金充当项目资本金,虚假出资或出资不实的”,这是对财办金〔2017〕92号文明确“未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的项目应该从PPP项目库中清退”中资本金出资要求的重申。

此外,财金〔2019〕10号文要求“引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源”,立足于股权投资的险资、PPP基金进入PPP项目中,符合PPP行业需求,能够缓解当前PPP项目资本金到位难的问题。

对于社会资本的进入和退出渠道,文件也给出了指导意见,即 “鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道”。此为原则性规定,具体操作流程、实施细则还有待进一步明确,以更好指导各地实践。

三、新规要求付费与完全的产出绩效挂钩,回归PPP初心

财金〔2019〕10号文要求 “建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任”。“完全与项目产出绩效相挂钩”比财办金〔2017〕92号文“项目建设成本不参与绩效考核,或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的”不得入库的规定更为严格。新规的好处在于体现了PPP提高公共服务供给质量和效率的初心,从长远看有利于实现“以运营为核心、绩效为导向”的要求。

我们一直认为:对于项目边界、产出清晰的领域,需要坚持行业已形成惯例的完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,即以是否提供达标服务作为支付项目建设、投融资、运营相应对价的依据,要警惕近来市政污水处理、垃圾处理等行业出现“可用性付费+30%建设成本绩效考核”这类倒退现象的出现。不过也应该估计到新规出台后,如果严格执行该条规定,对于边界和产出尚不清晰的领域,付费和产出绩效完全挂钩的要求可能导致社会资本信心不足、金融机构徘徊观望的情形,从而影响该类项目的推进和落地率。

四、新规对项目实施分类指导,推进项目落地

财金〔2019〕10号文提出,“对于在建项目,督促各方严格履约,保障出资到位,推动项目按期完工,避免出现‘半拉子’项目。对于尚未开工的项目,督促各方严格按照要求加强合同条款审核,规范融资安排。对于进入采购阶段的项目,加强宣传推介和信息披露,吸引各类市场主体特别是民营企业和外资企业平等参与。同时,加强重大项目储备,扎实做好项目前期论证,推动形成远近结合、梯次接续的项目开发格局。”这表明PPP行业的相关部委对项目进度开始予以关注,此条规定对清理有些地方占用财承指标但没有实质进展的项目、推进各方有序实施PPP项目有督促作用。对融资迟迟不能到位、社会资本难以推进、长期没有进展的项目予以清理出库,提高入库PPP项目的质量。

五、强调入库不为项目合规“背书”、不作为商贷条件

财金〔2019〕10号文明确提出“完善项目库‘能进能出’的动态调整机制,不以入库为项目合规‘背书’,不以入库作为商业银行贷款条件”。这一规定是对项目库动态管理及实际运用明确态度,需要各方充分解读。关于项目“能进能出”动态管理,政策始终是连贯的,在此前清库、整改中得到充分体现,比如2014年财政部发布的首批30个PPP示范项目,其中9个项目陆续被清理出库。不过部分地方对此存在侥幸心理甚至故意误读,认为想尽办法入库即可保证项目安全、融资到位。因此,财金〔2019〕10号文这一明文规定建议在多种场合经常宣传并可反复强调,以减少市场的误读空间。

但需要注意的是,在《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》(财金〔2015〕166号)规定“未纳入综合信息平台项目库的项目,不得列入各地PPP项目目录,原则上不得通过财政预算安排支出责任”。入库在目前PPP实务中被视为一个非常重要的节点。各方对PPP项目入库重要性的认识与金融机构对入库的心理信赖很难在短期内因出新政策而迅速改变。今后实务中,对于社会资本和金融机构而言,PPP项目不入库肯定行不通,但入库并不等于进入“保险箱”,项目落地性、可融资性仍需要得到合理评判。为此,社会资本等参与方,尤其是金融机构需要提高项目识别能力,或借助专业机构更全面识别、评估PPP项目的风险。

六、以5%、7%和10%划定多条红线、风险线

一是“财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目”。这对控制地方财政支出规模、防范地方政府隐性债务风险是一道清晰的防线。一方面对已超过5%的地方来说,意味着只能更多挖掘使用者付费、可行性缺口补助类项目,更大程度上发挥市场作用。另一方面,对于此前较少使用PPP的地区,则意味着仍有实施政府付费类PPP项目的空间,比如上海、苏南、浙江部分地区、广州、深圳等经济较发达区域,在前几年的PPP浪潮中并不太积极,如果此时充分利用好后发优势,在结合各地经验教训的基础上做好PPP规划,合理确定PPP项目的先后顺序,先上能够带来财税增收、可用财力增长并形成良性循环的政府付费类项目,适时推进包含使用者付费或经营性收入的项目,可更大程度发挥PPP模式的价值。

二是“对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示”。这种风险提示如果做到实时披露,将有利于地方政府、社会资本及金融机构等各方的决策及风险管理。

三所述10%,具体可分为两个10%,即“确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支出的10%”和“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,不予入库”。

第一个10%可谓PPP财承的首要“红线”,明文规定PPP财政支出的口径是一般预算支出。此前,不少PPP项目滥用政府性基金预算,违反基金预算“专款专用”原则,使部分地区的PPP项目财政承受能力论证沦为形式。财金10号文规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”,而根据财金〔2015〕21号文“运营补贴指在项目运营期间,政府承担的直接付费责任”,堵上了运营期内政府付费从政府性基金预算、国有资本经营预算安排的路径,普遍认为此条规定对于已入库且未采购签约、涉及政府性基金预算支出的PPP项目产生了重大影响。

第二个10%是对捆绑打包项目类的“红线”约束。

市场存在大量关联度不高、投资体量巨大、政府付费占比高的捆绑打包类项目。在规定项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%不予入库的情况下,预计短期内此类捆绑打包类数量上会大幅减少,但这将倒逼各方重视项目捆绑打包的关联性、逻辑性,并深度挖掘项目的经营性,提高项目使用者付费、经营性收入的比重,项目质量有望得到提升。

七、明确部分领域PPP项目的认定遵循“实质重于形式”的原则

财金10号文强调了对于“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理”的项目,遵循“实质重于形式”原则,不能简单地被认定为政府付费项目。这一例外情形是对《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》(财建[2017]455号)的呼应,有助于推动污水、垃圾处理领域的PPP项目继续实施,支撑推进污染防治攻坚战。

根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第四条的规定“土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理”,即因实现土地出让所产生的前期土地征地拆迁、“三通一平”等配套设施、土地整理等发生的费用应从政府性基金预算口径中予以支出。在财政部门会同国土部门明确土地出让时序、开发计划,根据既往数据预测土地出让收入,扣除土地前期费用和拆迁成本和税费,合理推算出片区新增可用财力的情况下,片区开发项目中因实现土地出让与增值而产生的前期征地拆迁、基础设施配套及其他土地前期开发工作是否可以遵循“实质大于形式”原则,从政府性基金预算中予以列支?

八、进一步规范咨询机构和专家管理

“对于包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家,要按照规定严肃追究责任。” 本质上是“专业的人做专业的事”,要求咨询机构和专家做到专业、独立、公正。关于“收费标准偏离市场合理水平”,如果价格明显偏低,实质上属于恶性竞争行为,应当禁止;收费价格较高不能仅从金额直接判断,需要考虑这一收费水平是否与高质量的服务匹配,做到“物有所值”甚至“物超所值”。对于咨询机构和专家的规范管理,市场普遍期待有更实质性的措施,比如对于操作不规范、各方反应强烈的咨询机构,以及PPP领域有违反专业性、独立性等原则的专家,是否对其进行公示、经济处罚甚至清理出库。

总之,罗马不是一天建成的。防范地方政府隐性债务、推动PPP规范发展也是持续的系统工程。政府、社会资本、金融机构、咨询机构在内的各方主体都应各尽职守的参与其中。当我们再过若干年回头审视时,财金10号文是规范发展PPP项目的新起点,祝PPP事业规范发展、行稳致远。



周兰萍 北京市中伦(上海)律师事务所合伙人


财政部印发的财金〔2019〕10号文对PPP项目规范操作提出要求。总体上,财金〔2019〕10号文新政认可并重申PPP模式作为国家重大决策部署的积极作用,且延续规范PPP项目实施、防控地方政府隐性债务风险的基本精神。但相较于以往PPP相关政策,财金〔2019〕10号文规范力度更大、导向性更加明显、影响更为深远,更加突出强调PPP的稳健发展。

一、通过“正面清单”对PPP项目的规范实施明确标准

财金〔2019〕10号文分别从规范PPP项目的基本条件、新上政府付费项目的审慎要求和财政支出责任监测及风险预警三个层面,对PPP项目的规范实施明确标准,即是对前序PPP相关政策的总结和调整,也是对业界讨论的“何谓规范PPP”问题的积极回应。

(一)明确“规范的PPP项目”应具备的要件

财金〔2019〕10号文第二条第一款明确规定了规范的PPP项目应当具备的要件,即采用PPP模式的项目应当具有公益属性、能够实现物有所值并且财政可承受、10年以上期限的长期合作、有合理的风险分担机制、产出要求明确并且付费与绩效挂钩等基本特征。

此外,财金〔2019〕10号文还就保障PPP项目规范实施的其他基本要求做了规定,如对政府方签约主体明确规定为“县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位”,这将为PPP项目的规范有序推进提供更有力的行政资源保障。 结合当下由行政层级较低的政府实施的部分项目推进过程中已经出现的问题来看,此举对提升社会资本的项目参与度会是新的利好。

(二)满足新上政府付费项目的审慎要求

财金〔2019〕10号文第二条第二款在财金〔2017〕92号文要求审慎开展政府付费项目的基础上,对地方新上政府付费项目的条件做了进一步明确,即当地既有PPP项目财政支出责任占比需不超过5%。笔者认为,考虑到财承论证系基于对未来经济增长的预测而经济实际增长情况客观上存在一定不确定性,为避免该不确定性对于届时项目实际运营以及政府履约造成的影响,对当前新上政府付费项目的条件加以限定既有必要性,也有合理性。与此同时,基于“实质重于形式”原则,文件规定,污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目不受前述限制。这一规定呼应了财建〔2017〕455号文对政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的政策要求,进一步体现出中央对污水、垃圾处理两大环保领域的倾斜支持。值得进一步探讨的是,片区综合开发PPP项目中因涉及土地出让金收支两条线管理规定而需通过政府付费列支相应子项目前期开发支出的,是否也属前述例外情形之列?

文件在对政府付费项目明确规定应通过竞争性方式采购社会资本的同时,对新上政府付费项目还提出了跟踪审计的要求。笔者认为,实践中不少政府付费项目的可研报告等前期文件论证不尽充分,实际招采时所依据的相关数据也较为粗略,为确保项目最终实现物有所值,有必要加大过程成本管控,并且管控周期应当覆盖项目全周期。从这个意义上讲,跟踪审计亦是政府付费项目的必要监管举措。

文件同时对有意规避政府付费监管的做法做了禁止性规定,即“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的”,不得入库。不难想见,对使用者付费占比较低的项目,后续入库审查会更加严格。

(三)符合财政支出责任监测及风险预警要求

根据财金〔2019〕10号文第二条第三款规定,“财政支出责任监管”将作为规范推进PPP项目实施的基本要求。

1、按照规定,PPP项目财政支出责任不得超过当年本级一般公共预算支出的10%,在防范、化解地方政府隐性债务的大背景下,这一比例上限仍为不可突破的政策红线。

2、财金〔2019〕10号文对一般公共预算以外的预算资金尤其是政府性基金预算如何用于支持PPP项目的疑问做了回应。文件明确规定,“政府性基金预算和国有资本经营预算,不得列支PPP项目的运营补贴支出”;结合第四条第四款规定,“PPP项目形成的政府支出事项……是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”,明确从政府一般公共预算中支出的属于“经常性支出”。笔者认为,结合前文提及的“实质重于形式”原则,污水处理、垃圾处理等领域基于收支两条线管理通过政府性基金预算列支运营补贴的,应当不受本条限制。

同样值得进一步探讨的是,片区综合开发项目中因土地出让金收支两条线管理规定而需通过政府性基金预算列支的名义上为PPP项目运营补贴、性质上实为资本性支出的前期开发支出(包括征拆迁费用和土地一级开发支出),是否也不受本条限制?期待中央层面给予进一步明确,以使现实中的片区开发PPP项目得以更有序顺畅推进。与此同时,根据10号文精神,并结合笔者的经验和思考,相比动辄上百亿的过往项目规模,后续推进的片区开发PPP项目的规模将会大幅度缩减,片区开发项目的实施模式也迫切需要创新,而无论以何种模式实施,片区开发项目终将回归以产业为核心的综合开发本质,最终产业运营能力的强弱也将决定项目的走向乃至成败。

3、文件规定,财政支出责任占比超过7%的地区,实行PPP支出责任预警机制。10号文虽规定对于7%至10%占比的地区实行支出责任预警,但是,实操层面,不排除地方政府可能会出于谨慎起见,对财政支出责任占比超过7%的地区限制其新增PPP项目入库。

二、以“负面清单”管理,强化实施规范PPP项目的政策“红线”

财金〔2019〕10号文从防范和化解构成地方政府隐性负债角度,以PPP项目库动态调整为抓手,对PPP项目实行“负面清单”管理,强化规范实施PPP项目的政策红线。在延续之前PPP相关文件规定的基础上,财金〔2019〕10号文针对地方国企参与本级政府PPP项目问题做了新的规范要求:

根据财金〔2019〕10号文第三条第二款规定,“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”,不能作为社会资本参与本级PPP项目。这一规定是对财金〔2014〕113号文和国办发〔2015〕42号文在当地国企参与本级PPP项目问题上的补充规定,“从实质重于形式”的角度为地方国企规范参与本级PPP项目确定原则,厘清界限。合理预计,新规对与融资平台公司控制的当地国企参与的部分项目将会带来直接影响,地方政府或需调整相应项目的实际推进方式。

三、财政部门主动作为,协同有关部门共同营造PPP规范发展环境

为保障PPP模式有效落实国家既定重大决策部署,财金〔2019〕10号文从财政部门协同有关部门营造PPP有利发展环境角度提出了多种并行举措。

(一)鼓励民资和外资参与

民资和外资更大力度的参与对于提升PPP项目的整体运营水平尤为重要。财金〔2019〕10号文针对适合向民企推介的项目规定同等条件下优先支持民企参与,并将通过中央财政转移支付资金对相关项目的优先支持引导并提升民企参与相应领域项目的积极性。与此同时,财政部也将引导中国PPP基金加大对民企参与项目的支持力度。

(二)融资支持措施

财金〔2019〕10号文第四条第二款分别从政府参与方式(资本金注入、运营补贴等)、拓宽项目资金来源(保险资金、中国PPP基金的股权投资等)、盘活存量资产和丰富社会资本进入和退出渠道等方面,提出了加大融资支持的多项举措。该等举措所涉及的问题,均为目前PPP项目实操层面较为棘手的难点问题,但该条规定过于原则,尚不具有可操作性,期待后续更具实效性的举措。

(三)有一定收益的公益性项目将成为PPP重点实施领域

财金〔2019〕10号文第四条第三款指出,“基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目”,将作为重点实施PPP项目领域。结合政府付费项目审慎开展以及使用者付费占比较低的可行性缺口补贴项目将会从严把关入库的前述分析,无论是为补齐短板而实施的基础设施领域还是为实现基本公共服务均等化而推进的社会事业领域,各方都有必要从源头上重视策划项目,尽可能拓展项目的经营性空间,在发挥社会资本的项目运营经验管理优势、降低政府债务风险的同时,真正实现PPP模式的物有所值。

(四)项目库“能进能出”的动态调整机制将成为PPP规范管理常态

财金〔2019〕10号文第四条第五款重申了财办金〔2017〕92号等文件关于项目库“能进能出”的动态调整机制,并且PPP项目库亦将成为后续政府方管理PPP项目规范操作和甄别、控制是否形成或增加地方政府隐性债务的重要方式。同时,财金〔2019〕10号文特别强调,不以入库为项目合规“背书”,不以入库作为商业银行贷款条件,明确了项目库的功能与定位,对PPP项目实操中融资方将项目入库作为贷款审批、签署融资文件和放贷前置条件现象作了明确回应。结合实践中审计部门以及部分银行对PPP项目存有的不同看法和顾虑已经对PPP项目融资带来的影响,合理预计,在更有力的支持性政策出台前,PPP项目“融资难”问题可能会持续更长时间,该等PPP项目或将因此面临暂停实施、退库、调整模式甚至因此终止项目本身的风险,建议遭遇融资等困境的PPP项目相关各方在对标进行“项目体检”并审慎论证后对项目后续推进方式及时作出理性的决策。

(四)强化对PPP项目咨询机构的管理

财金〔2019〕10号文第四条第7款规定,就包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家,将按规定予以追责。据此,PPP项目咨询机构应当规范咨询服务工作,重视自身专业能力的提升,在助力PPP项目规范实施过程中更好地实现自身发展。

总结:

财金〔2019〕10号文作为2019年度开篇规范PPP项目操作的“重磅文件”,在延续多部政策文件精神的同时,对当前形势下的PPP项目规范实施和监管要求做了更为具体明确的规定。综合当前投资机遇相关的社会经济发展需求以及参与公益性项目的合规要求来看,未来很长一段时间内,PPP模式仍将在基本公共服务领域发挥不可替代的作用,但其适用范围将逐步收缩至运营属性较强、有一定收益的公益性项目。放眼长远,财金〔2019〕10号文无疑将会进一步引导市场回归理性,基于市场运营需求导向加强相应能力储备与提升,而这也将从根本上促进和保障PPP市场的健康发展。



刘飞  上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师


2014年开始的在全国范围内推广PPP模式的浪潮被业内人士称为中国PPP 2.0时代,以区别与从90年代开始在公用事业、高速公路等基建领域引入特许经营模式的特许经营时代。2014年至今,虽只有5年时间,PPP的发展在中国已可谓是波澜壮阔、跌宕起伏,PPP经历了起飞、狂热、降温、低谷的各个阶段,PPPer们跟随着潮起潮落也由最初的新奇,短暂的狂欢,变成后来的狂躁,现在更多人已经陷入了或浅或深的抑郁。

为严控地方政府负债,2014年国发43号文“修明渠、堵暗道”打开了地方债和PPP这两扇前门,之后,利用PPP模式我们拉动了数万亿基建投资,更重要的是建立了社会资本投资基础设施和公共服务领域的可行路径和规范方式,一定范围内打破了长久以来基建领域垄断和无竞争模式下的利益输送。然而,从2017年下半年起,PPP由于自身发展过快而出现的种种问题,更是由于严控金融风险的大背景和“双降”的要求,PPP首当其冲成为受到各方诟病的造成地方政府负债的“罪魁祸首”,近两年,PPP被刹车、遇冷、甚至一度陷入了“做还是不做”之争。

不论宠辱笑骂,我想任何人都不能质疑,不论叫PPP,还是叫特许经营,这种广泛应用于全球各国的基础设施投融资工具,无疑是在基础设施领域和公共服务领域引入社会资本投资的最优模式。工具本身没有对错,不能用着时奉若至宝,用不着的时候就弃若敝履,政策要有自信也要有定力!

索性,在国际国内多重压力导致经济下滑的担忧之下,目前看来保持基建投资增速依然是当前拉动经济的最有效的手段,2019年初发布的多个推动基础设施和公共服务投资的文件中重新将PPP模式作为引入社会力量参与公共服务供给的重要手段,前日在京召开的“两会”中的总理政府工作报告也明确提出“有序推进政府和社会资本合作”。财金〔2019〕10号文在两会期间应运而出,我想,该文件释放的第一个重要信号是:从2017年下半年开始的关于PPP“做还是不做”之争已有定论,那就是“继续做”!

与2014年初推PPP时的情景大为不同,财金〔2019〕10号文成稿的过程经历了多方的审视和质疑和反复的争论和平衡。由此,我们可以将财金〔2019〕10号文看作中央各部委对PPP的推进所形成共识,即“摆脱桎梏、明确方向、聚力齐心、整装推进”。

一、摆脱桎梏,一锤定音,明确PPP的政府支出责任不属于政府债务

众所周知,PPP形成的政府支出责任是否构成地方政府负债,一直是限制PPP发展的最大桎梏,PPP各参与方在债与非债之间挣扎、争论、纠结,若一不小心踏入债的深渊,便是万劫不复。

财金〔2019〕10号文明确提出“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”,我国《预算法》第三十五条规定“举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源,只能用于公益性资本支出,不得用于经常性支出”,根据上述规定,符合条件的PPP形成的政府支出事项不属于地方政府债务已然“一锤定音”,无需争论!PPP终于摆脱了债的桎梏,可以轻装前行。 

二、明确方向,对于如何推进PPP及何为规范的PPP形成共识

财金〔2019〕10号文明确提出“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的十六字原则,作为推进PPP模式和PPP各参与方参与PPP的基础性规范。同时,财金〔2019〕10号文首次通过正面清单和负面清单的方式明确了何为规范的PPP,需要注意的是:

1、该等正面清单和负面清单的目的是对目前困扰PPP发展的各方争论较大的问题在方向上予以定性,PPP各参与方需要在充分理解文件内涵的前提下灵活实施项目,生搬硬套的本本主义只会导致画地为牢、寸步难行!

2、许多业内人士认为财金〔2019〕10号文将导致再一轮的大规模清库,根据“法不溯及既往”的基本原则,对于文件在正面清单和负面清单中提出的新的标准无疑应按照“新老划断”的原则适用,各监管部门及地方政府如偏要追溯既往,那纯属给自己添乱,与人无尤!

 三、聚力齐心,整装推进

财金〔2019〕10号文第四条明确提出“鼓励民资和外资参与”、“加大融资支持”、“聚焦重点领域”、“保障合理支出”、“加强信息披露”、“加强分类指导”、“强化PPP咨询机构库和专家库管理”七项措施,并相应提出了“中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目”、 “将投资民营企业参与项目作为重要考核指标,引导中国PPP基金加大支持力度”、“引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源”、“依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理,重诺守约,稳定市场预期”等多项具体举措,目的是从鼓励民企投资人参与、解决融资难问题、保障信息透明和公平竞争等各方面全方位建立“有序推进政府和社会资本合作”的优质环境。

毫无疑问,有序推进PPP发展的大环境需要各监管部门和各参与方共同营造,在上述各方形成共识的七大措施及具体举措的指导下,相信各有关部门都将从各自角度对阻碍PPP发展的难点和障碍进行进一步的深入研究,拿出行之有效的方案和措施,聚力齐心、整装推进。

财金〔2019〕10号文刚刚出台两天,已有众多业内人士从多个角度给予点评,有人说是“惊雷”,有人说是“春天”,也有人说是“倒春寒”,我认为不如叫它是“起点”。从此文发布之日起,我们不需在“做还是不做”间恐慌,我们不用再背负着“增加政府负债”的负担,我们不需要在大方向上纠结于“今天向东明天向西”,我们也知道总会有人会给我们提供补给、虽然有些在路上。所以,不必争论,也不必迟疑:“出发!逢山开路,遇水架桥,踏踏实实的干就行了!”



徐向东 北京财指南咨询有限公司总经理


2019年3月8日,农历“二月二”,又恰逢“女神节”,财政部PPP中心微信公众号“道PPP”在上午11:14发布了财金〔2019〕10号文。截止到当日下午15:00,“道PPP”上该文的阅读量已经超过3.2万。仅从这一点就可以看出,该文绝对是2019年度国家PPP政策的又一个重磅文件。

该文最大的亮点即是澄清纠正错误观点,统一规范正确认知,共同推动PPP大业持续良性发展,具体体现在如下几方面:

1、针对部分“PPP的红旗到底能打多久”的疑问,财金〔2019〕10号文再次重申“推广PPP模式,是党中央、国务院作出的一项重大决策部署;PPP模式对于有效防控地方政府隐性债务风险、落实“六稳”工作、补齐基础设施短板,推动经济高质量发展具有重大积极作用”。PPP相关工作应该形成“远近结合、递次接续”的局面。再次明确PPP应是一项长久持续、基业长青的事业,而非一项运动战。

2、何谓规范的PPP项目?财金〔2019〕10号文首次给出正负面清单,解决实践中的疑问。财金〔2019〕10号文明确规范的PPP项目应当符合六大要件:公益性项目,通过识别论证;合理风险分担;绩效付费、按效付费;资本金合规;主体合规;及时入库及信息更新。其实这些要求都是财政部原先PPP政策的再次重申,不是新设条件。

何谓不规范的PPP项目?不规范的PPP项目主要是5种情形:政府兜底;融资平台非法参与PPP项目;未经识别论证;出资不实;信息有误。这5种情形实际上了回答PPP实操中经常碰到的几个问题:(1)政府出资人代表能否为项目融资提供担保?(2)不进行识别论证能否运作PPP项目?(3)项目库信息不更新可否?按照财金〔2019〕10号文的规定都是否定的。

关于入库问题,该文明确:规范的PPP项目应按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库,及时充分披露项目信息,主动接受社会监督;未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息,严重影响行使公众知情权和社会监督权的,应进行限期整改;同时,项目库实行“能进能出”的动态调整机制,不以入库为项目合规“背书”,不以入库作为商业银行贷款条件。

关于融资平台公司社会资本身份问题,财金〔2019〕10号文提出的“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”主要是限制部分融资平台名义上仅参股但实质控制的国有企业,其本质还是政府控股的国有企业以社会资本身份参与本级PPP项目。但融资瓶子平台公司社会资本身份其精髓仍是延续原先PPP政策,即:实行本级限制、跨区域不受限;满足国办发〔2015〕42号文规定条件的融资平台公司,即:已经建立现代企业制度、实现市场化运营,其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置,并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的融资平台可以作为社会资本。

3、进一步规范可行性缺口补助项目。财金〔2019〕10号文提出财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目,但污水、垃圾处理等PPP项目除外;对于政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,不予入库。考虑到当前PPP实操,笔者认为上述规定实质上是针对可行性缺口补助项目的,主要体现为两点:

(1)对于部分实行收支两条线管理的污水、垃圾处理PPP项目其回报机制为“政府付费”。以城市污水处理PPP项目为例,按照财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部2014年12月31日发布《污水处理费征收使用管理办法》规定:污水处理费属于政府非税收入,全额上缴地方国库,纳入地方政府性基金预算管理,实行专款专用;使用公共供水的单位和个人,其污水处理费由城镇排水主管部门委托公共供水企业在收取水费时一并代征,并在发票中单独列明污水处理费的缴款数额。部分污水处理PPP项目的污水处理费除上述政府性基金预算外,还需要从一般公共预算列支,但社会资本(项目公司)不具备向最终用户收费的机制,故其回报机制应为“政府付费”。

当然,也不排除个别工业园区的污水处理PPP项目,在合法合规的前提下,向园区内企业直接收取污水处理费,其回报机制体现为“使用者付费”或者“可行性缺口补助”方式。

(2)可行性缺口补助项目进一步规范。笔者在文章《2019年中国PPP进入稳定发展之年,项目执行成为重中之重》中提到:实操中,一些可行性PPP项目中的使用者付费完全是臆想出来的,使用者付费依据没有,经营收入的预测完全是数字游戏;财评报告中作为虚拟数据而保证财评顺利通过;纯粹为了缺口补助而补助,应予以纠正。财金〔2019〕10号文明确:政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,不予入库。

4、答疑解惑、解决疑难杂症。财金〔2019〕10号文针对实践中常见的疑难杂症,首次给出了明确的答案,具体如下:

(1)规范运作的PPP项目不构成政府隐形负债。财金〔2019〕10号文明确提出:符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出,而经常性支出不形成政府隐形负债。

(2)明确财政承受能力论证的分子分母。财金〔2019〕10号文明确提出:每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。考虑当前的实际情况,笔者理解签约项目指的是与中标社会资本签约PPP项目合同的时间。

5、多措并举、齐头并进、共同推进中国PPP大业稳定发展。为此,财金〔2019〕10号文提出:

(1)进一步鼓励民资和外资参与PPP项目,同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持,引导中国PPP基金加大支持民营企业力度,不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。

(2)引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。

(3)优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。

(4)强化PPP咨询机构库和专家库管理,咨询机构和专家要发挥专业作用,遵守职业操守,依法合规提供PPP项目咨询服务。

二月二,龙抬头,龙门一跃良策来,财金〔2019〕10号文就是中国PPP稳定发展的良策。



李曼曼  E20研究院金融分析研究员

薛涛  E20研究院执行院长


财政部公布重磅规范文件财金〔2019〕10号文,文件对PPP发展提出规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约等要求,并对推进PPP项目实施中的具体事项加以明确规定。从环保产业视角对财金〔2019〕10号文总结归纳为“4大进步+3大防范+2大探索”。

四大进步:

1、适用范围“泛化”问题得到进一步规范。

新规提到“将新上政府付费项目打捆、包装为使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的不予入库”。这对热衷捆绑打包的操作进行了规范,避免为了把纯政府付费包装成可行性缺口补贴项目而把不相干的项目打捆的“拉郎配”行为。

为避免触及10%下限,不应人为随意打包捆绑,而需从项目本身挖掘经营性,或通过EOD等方式整合价值外溢、资源升值的角度设计使用者付费/经营性收入,这可能是环境领域PPP项目下一步的重点。

2、“运营内容淡化”问题有望得到进一步厘清。

E20环保四分类中的PFI是“重工程轻运营”的重灾区。新规中“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”是对92号文的延续,但“完全”两字可能意味着更高要求。绩效考核趋严加上绩效捆绑按效付费机制,极有可能出现此类非运营项目中的“准运营化”,并由此发挥区别于工程内涵的专业运营商的作用。

此外,绩效考核必然成为下一步PPP的热点。对于运营类项目,价格竞争和边界绩效原本就是多年来验证的基本合理的通适方法,对投资建设运营成本的考核方式可能会损害原有健康的风险分类和激励相容机制,值得关注。3、支出上限“虚化”问题得到进一步控制。

在PPP的推进过程中一些地方政府认识不到位,把关不严、执行不力,还有些地方政府能力不匹配,对当地财力和支出责任测算不准确,导致财政承受能力论证流于形式,失去了‘安全阀’的功效,加剧了财政中长期支出压力。新规中强调财政支出责任占比超过5%的地区不得新上政府付费项目,对财政支出责任超过7%的地区风险提示,超过10%的地区严禁新项目入库。这一系列的规定都将一定程度上抑制支出上限虚化问题,进而控制地方隐性债务。

文件条款(二)使得融资平台公司做社会资本方继续受限。这对于平台公司以假PPP来融资进行了禁止。一些地方平台面临转型,不能从融资平台变成变相垄断平台,这也在一定程度上控制了地方政府隐性负债增加的风险。

4、“劣币驱逐良币”的现象有望得到进一步缓解。

正负面清单是当前官方分类体系下由于PPP涉及较多领域、无法精准制定合理匹配规制的情况下的次优选择,能够有效遏制有些地方大干快上PPP、滥用PPP模式、做大项目规模挤占有限的财承空间等情形。在环保刚性要求的情况下,地方政府仍然必须安排相应支出给本地专营企业或者事业单位,这部分费用并不会因为财承制约而不发生,因此用财承限制这类(污水、垃圾)PPP不合理,更不能将其与PFI所涉及的纯政府付费模式混为一谈,这也与财政部污水垃圾全面PPP的文件冲突,本文件对此做了例外。

此外,文件明确表态不鼓励低价,提倡优质优价,提出强化信息公开、发挥专家作用。这一系列措施都在一定程度上抑制了“劣币驱逐良币”现象。

三大防范:

1、PPP融资困境期限拉长。

落地率是PPP推进中中央一直高度关注的问题,而落地率的问题和PPP可融资性密不可分。在PPP演进的“地方政府—社会资本—金融机构”的三元关系中,金融机构一直是很关键的一环。在我国国情下,金融机构判断过于专业化的需求风险难度太大,导致项目融资受限。融资已成为企业参与环保PPP的一道“命门”。特别在新的宏观背景下,企业普遍面临融资渠道有限、融资难度增加、融资成本提高的难题。“能进能出”动态调整机制表明不以入库为项目“合规”背书,不以入库作为商业银行等金融机构贷款的条件。库的背书功能取消将导致金融机构对PPP回款的担忧,在更有力的政策出台之前,PPP项目融资难的问题将很难解决,此结不解,PPP难以行稳致远。

2、政府支付信用危机。

如果政府违约成为常态,甚至复杂的绩效约定恰好使地方政府更容易找到理由拖欠付款,那么就会造成类似“无恒产无恒心”的企业心态,在不良的政商关系下,社会资本就很难把自身发展重点转向长期绩效达成能力,通过工程利润落袋为安成为其必然选择。

在配合绩效强化约束后,政府支付信用要落地,否则绩效考核只是增加了地方政府扣款的理由。建立规范地方政府按约付费机制,是保障PPP行稳致远的最重要和最紧迫的任务。

3、对于PFI项目的绩效考核和运营性项目应有不同。

考虑到环卫的财政列支一直是地方政府长期存在的优先安排,这部分转为市场化支出并不会带来负债风险,建议纳入文中“垃圾”的定义范围。文章中提到合规的PPP纳入政府经常性支出,政府应该优先保障,这样关于PPP是否是隐性负债的问题不再成为干扰,规范的PPP不是隐性负债在该文件中得到完全确认,但是这一点一定要落地。

环卫领域本是政府必须保障的经常性支出,无关负债,但是如果受到10%(甚至5%)财承限制无法市场化,不尽合理。那么,文件中所说的经常性支出具体包括哪些范围,未来是否会定义经常性支出不受财承限制?这是有关部门需要进一步考虑的又一关键问题。

在环保大部分领域,尤其是污水处理、垃圾处理这类传统的以保底量及达标排放为基础的付费模式项目,可以理解为100%。但当前一些审计署和其他单位对此有些误解,绩效考核的范围延伸到了这类项目的建设成本等方面,这些做法有待进一步修正。

两大探索:

1、运营打捆项目未来格局探索。

首先,环保行业可能打捆经营性项目的空间还有待探索,随着社会的发展,环保治理的需求很大,但目前可供打捆的经营性项目并不多。其次,这些经营性项目收入不稳定、金额比较小、收益比较低,这与环保治理投入较大相比显然不成比例,这点也会给环保项目打捆的过程带来很大难度,值得摸索。此外,政府对经营性项目的收益估值偏高,而企业对经营性项目的收益估值偏低,两者在经营性项目收益估值上的偏差较大也会给项目推进过程带来难度。

城市污水和景观项目的打捆、城乡供排水的打捆、固体废弃物和资源化的打捆、以及更高级的EOD模式的探索等等,这些都是未来发展的新方向。

2、补短板的基础设施项目推进探索。

“优先支持基础设施补短板”,优先即为“正面”。环保属于补短板的基础设施内容,轻资产的公共服务将受到鼓励,但是这类业务融资额小、任务细碎、边界模糊、服务复杂,各方应有充分认识。



范永芳 中国PPP基金投资总监


 财政部发布财金〔2019〕10号文,从牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求、规范推进PPP项目实施、加强项目规范管理营造规范发展的良好环境和协调配合抓好落实等五个方面,进一步明确PPP规范发展的要求,促进PPP高质量发展,助力PPP回归本源。

财金〔2019〕10号文的发布,对PPP行业是一个积极的信号,开篇明义,推广运用PPP是党中央、国务院做出的一项重大决策部署,而且今年总理的政府工作报告中也强调要“有序推进政府和社会资本合作(PPP)”,所以PPP从业者都应该坚定信念,积极向前看,PPP要真做,更要做真PPP。

财金〔2019〕10号文厘清了PPP项目政府支出责任与地方政府隐性债务的边界,首次明确了“正负面清单”,细化了规范的PPP项目应具备的条件以及不规范的PPP项目的具体表现形式,这就是为PPP项目画上了清晰的规范“标线”,在“标线”以内的PPP项目才是规范的,任何时候都不能跨线运作,为PPP市场规范发展提供了及时和清晰的指引。

财金〔2019〕10号文指出“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受复核约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”,细化了规范的PPP项目应具备的条件以及不规范的PPP项目的具体表现形式,为甄别认定地方政府隐性债务提供参考依据,这也是对如何正确认识规范的PPP项目财政支出责任与地方政府隐性债务之间关系的直接回应,对规范各方合作、提振各方信心具有积极意义。

财金〔2019〕10号文对新上政府付费项目提出了审慎要求,即财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目,同时规定新签约PPP项目不允许列入政府性基金预算和国有资本预算列支。以上规定对已入库和已签约的项目没有按照“一刀切”方式处理,而是按照新老划断的原则适用,即对于已入库和已签约的符合规范运作条件的项目,仍可以继续推进项目实施,因此实践中也不宜过度解读、矫枉过正。

中国PPP基金作为唯一国家级PPP领域的投资基金,将认真贯彻落实财金〔2019〕10号文要求,积极发挥引导、规范、增信作用,推进PPP项目规范运作,加大投资力度。一是严格审查项目合规性,引导各方规范开展PPP项目,进一步加大项目股权投资力度。中国PPP基金高度重视投资项目的规范管理工作,严控项目投资标准,将合规性作为开展业务的首要前提,在项目筛选、立项、尽职调查、项目决策等环节,注重项目合规性审查,确保投资项目是符合规范PPP项目的要求。二是加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的融资支持力度。中国PPP基金将深入研究各行业民营资本、外资企业特点,积极引导管理规范、决策理性的相关企业参与PPP项目投资。三是优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域PPP项目。

随着财金〔2019〕10号文的出台和执行,总体来看PPP项目投资风险将会明显降低,项目信息将会更加公开透明,相关参与方的决策将会更加理性客观,投资回报将会逐渐回归合理水平,整体上有利于PPP领域长治久安、行稳致远。

 


陈佳炜 中国农业银行信用管理部


一、明确界定了合规PPP项目条件和不合规PPP项目的“负面清单”。

财金〔2019〕10号文首次对PPP项目期限提出要求,要求合作期限原则上在10年以上,还要求“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得提前、固化政府支出责任”,与财办金〔2017〕92号文中“项目建设成本与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的,不得入库”的表述相比,对按效付费机制做出了更加严格的规定,要求建立完全按效付费机制。

对于不合规PPP项目,财金〔2019〕10号文明确提出“存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同,或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式,由政府实际兜底项目投资建设运营风险的”行为属于地方政府隐性债务,要依法依规对相关单位及个人予以严肃问责,已入库项目应当予以清退。值得注意的是,新意见首次提到“政府方出资代表”,对于PPP项目中大多存在由融资平台或国有企业作为政府出资方的情况,该融资平台或国有企业也不得存在为借款人提供任何形式的担保、承诺固定回报、承诺还款责任等行为。

对于不合规PPP项目,财金〔2019〕10号文还明确“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业不得作为社会资本参与本级PPP项目”,除融资平台外,还提到了融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业。

二、进一步严格政府付费项目管理,要求审慎介入政府付费项目。

意见首次明确了财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目。对于规避政府支出责任占比规定、将政府付费包装成少量使用者付费的项目,意见还对使用者付费的最低比例做出了规定,明确对于将政府付费项目打捆、项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的项目,不得纳入PPP项目库。

三、进一步严格财政支出责任。

财金〔2019〕10号文进一步明确了财政承受能力(10%红线)的计算公式。原表述为“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任,占一般公共预算支出比例不超过10%”,新意见表述为“每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支出的10%”。明确分子分母均为一般公共预算支出。

财金〔2019〕10号文还规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”,由于PPP项目中的财政支出责任主要为项目运营补贴支出,财金〔2019〕10号文对项目运营补贴支出的财政资金来源进行限制后,使得多数PPP项目的财政支出责任只能来自于一般公共预算支出。

四、鼓励民营企业和外资企业参与PPP项目。

目前PPP项目的社会资本方多为央企和地方国企,民营和外资企业作为社会资本方参与PPP项目的情况较少。财金〔2019〕10号文要求向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目,并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。意见强调各地在开展PPP项目时,不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。



张春中 中信银行总行机构客户部副总经理


财政部发布财金〔2019〕10号文,让我们明确看到了财政部和相关中央部委推动PPP项目规范发展的政策导向。

财金〔2019〕10号文重申了PPP模式“是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。”其实质是回答了PPP旗帜能打多久的问题。2014年财政部根据党中央、国务院的部署,开始推动PPP模式,初衷是在公益类项目的建设、运营的全生命周期中提高财政资金投入的效率,探索这一领域的改革之路。从现在的发展情况看,PPP模式的政策顶层设计达到了预期的效果,但是也毋庸讳言,随着国家规范政府融资政策不断出台,一些PPP模式项目存在着只顾融资,不管运营等问题。只有不忘初心,坚守提高效率的本质,兼顾与投、融资的关系,才能推动PPP事业行稳致远。因此,实施意见通篇围绕着“规范”和“发展”两大主题。以前已有要求,本次予以明确的部分,本文不再赘述,我们重点关注新提出的政策:

 一、规范篇

 在财金〔2019〕10号文的第一、二、三章中,主要通过建立正面和负面清单,明确政府和社会资本方各自应规范的内容。

 1、正面清单

“PPP项目适用于公共服务领域的公益类项目,合作期限原则上在10年以上”。只有公益类项目才能对应后文的“经常性预算”,进一步理解为合规的PPP项目不纳入隐性债务;以前只在示范项目标准中有10年以上的要求,此次扩展到全部PPP项目。

“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”。以前的要求为绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的,不得入库。本次明确为全部挂钩,凸显提质增效的PPP初心。

新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求:

财政支出责任占比超过5%的地区(不含污水、垃圾处理等表现形式为政府付费的PPP项目);采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式选择社会资本方;“对于规避上述限制条件,将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,不予入库。”以前政策要求审慎开展政府付费项目,现在予以明确,必须在财政支出责任占比5%以内的地区,不可以为单一来源采购方式选择社会资本方,且使用者付费比例不得低于10%。本次对政府付费项目提出了明确的政策要求,有利于PPP项目的参与各方有清晰的政策界限,既为真政府付费的PPP项目划清了边界,也防止借PPP之名、行融资之实。但本条也留下了何为“新上政府付费项目”,其标准是什么的疑问。

“确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支持的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制,对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示”以前曾以回答人大代表提问的形式表达出可以从基金性预算或国有资本经营收益中安排列支支出责任的观点,本次予以明确,只能够从一般公共预算中列支,且有10%的红线。但考虑到不溯及既往的原则,采取比较务实的方式进行新老划段;为了加强管理,本次还新增了7%的预警线。

  2、负面清单

“地方政府或政府出资代表向社会资本方回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过阴阳合同,或由地方政府或政府出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式,由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。”以前只规定地方政府不得为项目兜底,本次增加了政府出资代表亦不得变相替政府提供兜底的要求。在下文中,对违反本条的处理最为严厉,直接退库,问责。在融资实践中,经常出现项目公司股东按出资比例提供担保的情况。此前一些地方政策要求,地方国企不得以任何形式提供担保,致使合理的项目融资出现一定困难。按本条政策理解,只要政府出资代表按出资比例提供担保,而不是为其他社会资本方提供担保等兜底行为,应该是可以的。

“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任,或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。”脱钩的地方国企能否参与PPP项目一直存在争议,本次予以了明确,即“未转型的平台、构成实质性影响的国有企业、社会资本方只承担项目建设、不承担项目运营责任的、政府支出事项与项目产出绩效脱钩”均在负面清单之列。

  二、发展篇

  规范是为了更好的发展,不能通过不发展来规范,是财政部对于推动PPP模式一贯的原则。实施意见中的第四、五章中重点强调了发展。

“鼓励民资和外资参与。加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度,向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目,并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。研究完善中国PPP基金绩效考核办法,将投资民营企业参与项目作为重要考核指标,引导中国PPP基金加大支持力度。各地在开展PPP项目时,不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购,应当根据采购项目需求特点,合理选择采购方式,进一步加强采购需求和履约验收管理,提高采购质量。”“在同等条件下对民营企业参与项目予以优先支持”、对中国PPP基金增加投资民营企业参与项目的考核指标、不得对外资企业和中资境外分支机构设置歧视性条款,都是在以往的政策表述中新增加的。表达了政府对于民营和外资企业在PPP模式中提质增效作用的高度认可。

“加大融资支持。结合自身财力状况,因地制宜采取注入资本金、运营补贴等方式支持规范的PPP项目。引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。”2016年PPP项目大量涌现,已有一批项目陆续建成进入运营期,建立PPP项目股权、债权、ABS、ABN等的二级市场迫在眉睫,这里给出了改革的方向,但具体模式还需要各个参与主体进一步实践创新。

“保障合理支出。符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理,重诺守约,稳定市场预期。”这是从政策层面第一次明确了“政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”,合规的PPP项目支出责任不构成地方政府隐性债务。

财金〔2019〕10号文的提出,彰显了监管部门推动PPP事业行稳致远的政策本意。通过建立正面清单和负面清单,约束了片面通过PPP模式进行融资的错误做法,强化了依托PPP模式提质增效的政策导向。实施意见对近年来PPP项目实践中产生的困惑做了全面细致的解答,对前期的一些不规范的做法进行了纠偏,对于PPP项目的参与各方以及PPP业务的健康有序开展均属于重大利好。PPP参与各方更应利用好政策的东风,不忘初心,牢固树立只有规范的PPP项目才是最符合各方利益、最安全、最有收益PPP项目的观点,严格按照实施意见的要求开展业务,实现PPP业务的良性发展。



郑大卫 上海浦东发展银行股份有限公司PPP中心副主任


从2018年下半年以来,部分地区对PPP是否属于隐性债理解存在一定偏差。我们认为合规的PPP不属于隐性债。财金〔2019〕10号文的推出,市场早有期待,其重大意义,一是进一步明确规范化运作的PPP不属于隐性债范畴,将进一步健康发展;二是是从正反清单的角度进一步明确合规性的要求。

这两年来,金融机构开展PPP融资中,对于一些模糊性问题,包括政府付费项目和使用者付费比例、污水和垃圾处理收支两条线项目、以政府性基金付费项目、无实质关联的项目打捆、本级政府融资平台及其下属控股国企作为社会资本方合规性等问题理解不一,是否可以融资也态度不一,财金〔2019〕10号文给予了比较明确的回答,也指明了方向。

随着防控隐性债进一步落到实处,金融机构应严守政策红线和底线。同时,未来金融机构将逐步面临合意资产缺乏的问题,随着基础设施稳投资补短板的政策要求,PPP作为规范化的投融资模式之一,我认为属于合意资产来源之一。金融机构需对PPP保持信心,同时提升专业化能力。特别财金〔2019〕10号文要求项目付费和绩效完全挂钩,对金融机构提出挑战,因此金融机构优选社会投资人,做好项目评估是降低风险的重要手段。


来源: 财政部PPP中心
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